Le présent document définit, sous réserve des dérogations dont EDF INTERNATIONAL NETWORKS (« EDF IN ») et le Client pourraient convenir par écrit, les Conditions Générales de vente (« CGV ») qui régissent la fourniture de Prestations de conseil au Client, par EDF IN.

1. Définitions

« Client » désigne le client au Contrat et dont les détails se trouvent dans l’Offre.

« Contrat » désigne le contrat conclu entre EDF IN et le Client. Le Contrat est constitué par les éléments suivants :

i. L’Offre d’EDF IN remise au Client et signée par celui-ci ; et

ii. Les présentes CGV.

En cas de divergence ou de contradiction entre les stipulations de plusieurs documents constituant le Contrat, priorité doit être accordée aux documents selon l’ordre de numérotation établi ci‐dessus.

« Entrée en Vigueur » désigne la date de la signature de l’Offre par les deux parties ou, si l’Offre n’est pas signée le même jour par les deux Parties, la date à laquelle la dernière Partie appose sa signature.

« Force Majeure » est définie à l’article 15 des CGV.

« Offre » désigne le document intitulé « Offre contrat » comprenant entre autres l’offre technique et commerciale remise par EDF IN au Client, ainsi que, le cas échéant, le cahier des charges

« Partie » désigne EDF IN ou le Client.

« Parties » désigne collectivement EDF IN et le Client.

« Prestations » désigne les prestations de services et/ou études et/ou rapports d’expertise, au sens large, tels que définis dans l’Offre, devant être fournis par EDF IN au Client au titre du Contrat.

2. Généralités

2.1. Sauf convention contraire écrite entre les Parties, ce document prévaut sur tout autre accord ou conditions antérieures éventuelles. La signature portant acceptation de l’Offre d’EDF IN par le Client emporte acceptation des présentes CGV.

2.2. Les Prestations, objet du Contrat, sont détaillées dans l’Offre remise au Client. Cette Offre doit être établie par écrit, EDF IN ne pouvant être engagée par une offre verbale.

2.3. Toutes modifications des conditions du Contrat ou demandes supplémentaires doivent faire l’objet d’un accord écrit entre les Parties.

2.4. Sauf dérogation expresse dûment acceptée par EDF IN par écrit, le délai de validité de l’Offre est limité à un (1) mois à compter de la date d’envoi. Au‐delà de cette période, EDF IN est en droit de refuser le Contrat ou d’en modifier les conditions.

2.5.        Les Parties ont convenu que les conditions générales d’achats du Client sont inopposables, quelle qu’en soit la forme.

2.6.        Les Parties ne reconnaissent que le Contrat et les documents listés ci-dessus, à l’exclusion de tous usages et conditions mentionnés sur les lettres, bordereaux, commandes, factures, conditions générales d’achats ou autres documents émanant du Client, même revêtus de la signature d’un membre du personnel d’EDF IN et/ou du cachet d’EDF IN.

3. Conditions d’exécution

3.1. Obligations d’EDF IN

EDF IN devra mettre en œuvre les moyens nécessaires à la réalisation des Prestations, dans le respect des conditions de l’Offre. EDF IN s’engage à mettre en œuvre sa compétence, son expérience, son soin et sa diligence, conformément aux règles de l’art correspondantes. Dans le cadre de l’exécution du Contrat, EDF IN se réserve le droit de sous-traiter à des tiers la réalisation des Prestations.

3.2 Obligations du Client

Le Client s’engage à assister EDF IN et à collaborer activement et régulièrement avec EDF pour l’exécution du Contrat.

a)           Le Client s’engage à mettre à la disposition d’EDF IN, en temps utile et sans frais, l’ensemble des documents et informations nécessaires aux fins de réalisation des Prestations.

b)           Le Client doit fournir toute assistance nécessaire à la bonne exécution des Prestations (accès au site, visas, rapatriement, opérations de douanes…).

c)           Le cas échéant, le Client fournit, sans frais pour EDF IN, les moyens matériels (bureaux, téléphone, outillage…) nécessaires à l’exécution des Prestations. EDF IN ne sera pas tenu responsable de l’usure normale et/ou de tout dommage résultant d’une utilisation en bon professionnel desdits moyens matériels.

4. Délais d’exécution

4.1. Les délais d’exécution des Prestations sont précisés dans l’Offre. Les engagements relatifs aux délais s’entendent sous réserve du respect par le Client de ses propres obligations.

4.2. Ces délais seront prolongés de plein droit en cas de retard non exclusivement imputable à EDF IN ou en cas de Force Majeure.

4.3. Sauf convention contraire écrite, tout retard imputable à EDF IN ne peut constituer à lui seul un motif suffisant pour donner lieu à la résiliation du Contrat.

5. Prix

5.1. A défaut de mention contraire figurant dans l’Offre, les prix mentionnés s’entendent en Euros et hors taxes. Les prix sont valables pendant la durée de validité de l’Offre telle que définie à l’article 2.4 ci-dessus.

5.2. Les prix des Prestations à exécution successive seront révisés chaque année, à la date anniversaire de l’Entrée en Vigueur (ou à une autre date si celle-ci est définie dans l’Offre), selon la formule d’indexation qui figure dans l’Offre.

6. Paiement

6.1. Le prix des Prestations et les termes de paiement sont définis dans l’Offre.

6.2. A défaut de mention contraire écrite, le règlement s’effectue à trente (30) jours à compter de la date d’émission de la facture par virement bancaire. Les frais bancaires  sont à la charge du Client. Le compte bancaire à créditer est le suivant:

EDF INTERNATIONAL NETWORKS 22-30 avenue de Wagram – Paris 8è France

DOMICILIATION : PARIS OPERA (03620)

IBAN : FR76 3000 3036 2000 0202 0785 643

Identification internationale de la Banque (BIC) : SOCIETE GENERALE – SOGEFRPP

6.3. En application de l’article L. 441-6 du Code de commerce, tout retard de paiement entraînera de plein droit le paiement d’intérêts de retard dont le montant sera calculé au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente à la date d’émission de la facture, majoré de 10 points, appliqué sur la somme due par le Client, par jour calendaire de retard. De plus, une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, de 40 Euros, par facture impayée, sera due par le Client. Le non‐paiement d’une seule des factures à échéance entraîne l’exigibilité immédiate de toutes les factures non encore réglées, et autorise EDF IN à suspendre provisoirement l’exécution du Contrat jusqu’à ce que ladite facture soit intégralement payée par le Client.

6.4. De plus, en cas de non-paiement d’une facture à sa date d’échéance, EDF IN se réserve le droit de soit suspendre le Contrat selon les modalités prévues à l’article 17 ci-après, ou de le résilier selon les modalités prévues à l’article 18.

6.5. Toute plainte ou réclamation du Client ne peut en aucun cas avoir pour effet de différer ou suspendre les paiements.

7. Durée du Contrat

La durée du Contrat, ainsi que les conditions de sa reconduction éventuelle, figurent dans l’Offre. A défaut, le Contrat est réputé entrer en vigueur à la date d’Entrée en Vigueur et prendre fin à l’achèvement de l’ensemble des Prestations et après paiement par le Client de tous les montants dus à EDF IN.

8. Réception

Les Prestations sont réputées réceptionnées et acceptées de plein droit par le Client trente (30) jours après l’émission de la dernière facture par EDF IN.

La réception des Prestations peut également prendre la forme d’un acte de réception écrit signé par le Client, celui-ci valant acceptation.

9. Confidentialité

9.1. EDF IN et le Client s’engagent à conserver confidentielles toutes informations écrites et ce, quelle que soit la nature du support échangé par les Parties au cours de l’exécution des Prestations. Les Parties s’engagent à ne pas communiquer ou divulguer en tout ou partie, ces informations, sous quelque forme que ce soit, à des tiers, sans accord écrit préalable de l’autre Partie.

9.2. Cette clause de confidentialité reste en vigueur cinq (5) ans après la fin du Contrat.

9.3. Les Parties s’engagent à ne pas utiliser les informations communiquées par l’autre Partie pour d’autres fins que l’exécution du Contrat.

9.4. Les Parties s’engagent à faire respecter la même obligation de confidentialité à leurs personnels et sous-traitants éventuels, intervenant durant l’exécution des Prestations.

10. Propriété intellectuelle

10.1. EDF IN et le Client restent propriétaires des informations, connaissances et, plus généralement, de toute propriété intellectuelle et industrielle, qui sont les leurs, antérieures au Contrat, ainsi que celles générées, par chacune des Parties, indépendamment de l’exécution du Contrat.

10.2. Les informations, connaissances et, plus généralement, toute propriété intellectuelle ou industrielle, générées par EDF IN dans le cadre de l’exécution du Contrat sont la propriété exclusive d’EDF IN. Si l’exécution du Contrat conduit à l’élaboration par EDF IN de connaissances protégeables par un droit de propriété intellectuelle, la demande de protection est exclusivement effectuée au nom et aux frais d’EDF IN.

10.3. Sauf accord préalable et écrit des Parties, la fourniture des Prestations et la transmission de documents effectuée dans le cadre du Contrat ne vaut ni cession, ni concession entre les Parties de tout ou partie des droits de propriété intellectuelle ou industrielle, ou du droit de réutiliser tout ou partie des éléments de savoir-faire mis en œuvre dans le cadre du Contrat.

11. Non sollicitation du personnel

11.1.      Le Client s’interdit de faire directement ou indirectement des offres d’embauche à un personnel d’EDF IN affecté à la réalisation des Prestations.

11.2       En cas de non-respect des dispositions du précédent article par le Client et/ou une société affiliée au Client, le Client est redevable à EDF IN, à titre de pénalité applicable immédiatement, sans préjudice de plus amples dommages et intérêts et sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure préalable, d’une pénalité de 10.000 Euros par manquement constaté par EDF IN.

12. Responsabilité d’EDF IN

12.1. EDF IN réalise les Prestations dans le cadre d’une obligation générale de moyens.

12.2. EDF IN ne peut être tenu responsable pour tout dommage indirect et/ou immatériel (pertes d’exploitation, pertes de profit, pertes de contrats, manque à gagner, atteinte à l’image de marque…) quels que soient le moment, l’origine et la cause de ces dommages causés au Client. Il est admis par les Parties que l’indisponibilité du réseau est un dommage indirect et entre à ce titre dans le cas d’exclusion du présent article 12.2.

12.3. Dans le cadre du Contrat, EDF IN agit uniquement en tant que consultant. A ce titre, la responsabilité d’EDF IN ne peut être mise en cause via la manière dont le Client – étant un professionnel – fera usage des Prestations. EDF IN n’offre aucune garantie, expresse ou implicite, y compris, sans que cette liste ne soit limitative, toute garantie implicite de commercialité ou d’adéquation à un usage particulier concernant les Services exécutés dans le cadre du Contrat.

12.4. EDF IN ne peut être tenu responsable de dommages causés par, ou résultant d’une action, négligence, manquement, erreurs, caractère incomplet des documents, informations et données fournis, ou en cas d’omission, par le Client, ses agents, employés, sous-traitants ou un tiers.

12.5. Le montant maximum total et cumulé des indemnités qu’EDF IN pourra être amené à verser au Client ne peut en aucun cas excéder le montant hors taxes des sommes perçues par EDF IN du fait de l’exécution du Contrat.

12.6. En tout état de cause, la responsabilité d’EDF IN ne pourra être recherchée par le Client si une réclamation ne lui est pas adressée formellement dans un délai de six (6) mois à compter de la réception des Prestations. En cas de défaut objectivement constaté dans ses Prestations durant la période mentionnée ci-dessus, EDF IN effectuera à ses frais de nouvelles Prestations en remplacement de celles prouvées déficientes, à moins qu’il ne puisse prouver que sa responsabilité n’est pas en cause.

12.7. Le Client, ainsi que son assureur, renoncent à tous recours, et indemnisent EDF IN de toute réclamation engagée par des tiers, au-delà des limites de responsabilité prévues ci‐dessus.

12.8. Si l’Offre prévoit des pénalités de retard ou de performance, celles‐ci sont libératoires et exclusives de toute autre réparation à laquelle le Client pourrait prétendre dans de tels cas.

12.9. Sauf stipulation contraire écrite, EDF IN est uniquement tenu à la réalisation de la Prestation définie dans l’Offre et ne peut être considéré en qualité de maître d’œuvre, de constructeur, de fabricant et/or de fournisseur.

13. Responsabilité du Client

Le Client indemnisera EDF IN et le dédommagera entièrement, à l’exclusion des dommages de nature immatérielle et des dommages indirects, de toute perte de vie ou de biens, des dommages corporels, des dommages matériels, des procédures judiciaires, procès et/ou réclamations émanant de tiers, dont, notamment, mais pas exclusivement, les honoraires et frais de justice, payés ou encourus par EDF IN et découlant de tout acte répréhensible, négligence ou violation du Contrat commis par le Client ou les personnes relevant de son autorité.

14. Assurances

14.1. EDF IN s’engage à contracter et à maintenir en vigueur pendant l’exécution des Prestations, une police de responsabilité civile (professionnelle et vis à vis des tiers) couvrant les dommages et préjudices de toute nature pouvant résulter de l’exécution des Prestations.

14.2. Le Client s’engage à contracter et maintenir en vigueur pendant l’exécution des Prestations, une police de responsabilité civile au cas où celle-ci serait engagée dans le cadre de l’exécution du Contrat. Le Client s’engage à en fournir les justificatifs à première demande d’EDF IN.

15. Force Majeure

15.1. Aucune des Parties ne peut être considérée comme manquant à ses obligations si ce manquement est dû à un évènement de Force Majeure.

15.2. Sont assimilés à des évènements de Force Majeure, les grèves, pannes de transport, les sinistres ou évènements imprévisibles et indépendants de la volonté de l’une ou de l’autre Partie, y compris des événements tels que crises politiques graves, coup d’état, restrictions nationales et/ou internationales liées à une épidémie, confinement, révolutions, attentats, conflits armés, qu’une Partie ne peut raisonnablement éviter ou surmonter en tout ou partie et qui empêcheraient ou entraveraient l’exécution de ses obligations.

15.3. Si la durée de l’évènement de Force Majeure est supérieure à trois (3) mois, l’une ou l’autre des Parties peut résilier le Contrat en tout ou partie selon les modalités prévues à l’Article 18. Toute Prestation déjà exécutée avant la survenance de l’évènement de Force Majeure devra être payée à EDF IN par le Client. La Force Majeure est sans effet sur les obligations de paiements.

15.4. Dans le cas où un évènement constitutif de la Force Majeure surviendrait, les délais d’exécution des obligations affectées par cet évènement devront être étendus de plein droit d’une durée équivalente au retard causé par la Force Majeure. La Partie invoquant l’évènement de Force Majeure devra envoyer une notification expresse à l’autre Partie, au plus vite après la survenance de l’évènement de Force Majeure, indiquant les motifs, les conséquences prévisibles et la durée probable de l’évènement de Force Majeure. Cette Partie devra prendre toutes les mesures raisonnablement possibles pour limiter les effets et la durée de l’évènement de Force Majeure.

16. Modification en cours d‘exécution

Pendant l’exécution du Contrat, toute modification du contenu des Prestations ou de leurs délais, doit faire l’objet d’un accord écrit préalable des Parties quant à sa description et aux conséquences aussi bien financières que relatives aux modalités d’exécution du Contrat.

17. Suspension

17.1. EDF IN est en droit de suspendre l’exécution du Contrat en cas de non-paiement par le Client à toute échéance, par simple lettre recommandée avec avis de réception. La suspension sera effective à compter de la date d’envoi et jusqu’au règlement des montants impayés de toutes les factures concernées, ainsi que des coûts liés à la suspension et des intérêts de retard calculés selon les modalités prévues à l’article 6.3 des CGV. La suspension à l’initiative d’EDF IN ne peut être considérée comme un motif à résiliation du Contrat et ne donne droit à aucune indemnisation au profit du Client.

17.2. Sous justifications de tout motif sérieux, le Client est en droit de suspendre l’exécution des Prestations. Le Client sera alors redevable envers EDF IN des conséquences financières relative à cette suspension. Si la durée de cette suspension vient à excéder Trois (3) mois, EDF IN se réserve le droit de résilier le Contrat selon les modalités prévues à l’article 18. Toute Prestation déjà exécutée avant la suspension devra être payée à EDF IN par le Client.

17.3. Les délais d’exécution des Prestations sont de plein droit prolongés de la durée de toute suspension et des conséquences éventuelles que cette suspension a pu causer.

18. Résiliation

En cas d’inexécution de ses obligations par l’une des Parties, l’autre Partie pourra résilier le Contrat sans indemnités par lettre recommandée avec avis de réception, Trente (30) jours après mise en demeure restée sans effets de remédier au manquement constaté. La résiliation est acquise de plein droit quinze (15) jours après l’envoi de la lettre recommandée visée ci‐dessus. Toute Prestation déjà exécutée avant la résiliation devra être payée à EDF IN par le Client.

19. Non-renonciation

L’absence de mise en œuvre, par l’une des Parties, d’une clause du présent Contrat, ne vaut pas renonciation au droit dont dispose cette Partie au titre de la clause concernée.

20. Loi applicable – Règlement des litiges

20.1. Les présentes CGV et le Contrat dans son ensemble sont soumis au droit français.

20.2. Sauf convention contraire écrite entre les Parties, tout différend né de l’interprétation, l’existence ou de l’exécution du présent Contrat, qui n’aurait pas pu être réglé à l’amiable dans un délai d’un mois suivant notification écrite d’une Partie à l’autre de l’existence d’un litige, pourra être soumis au Tribunal de Commerce de Paris (République Française).

21. Langue

Sauf stipulation écrite contraire le présent Contrat est rédigé en français, qui sera la langue faisant foi pour toutes questions relatives à la signification ou à l’interprétation dudit Contrat.

22. Conformité

Le Client, ses actionnaires, ses administrateurs, ses dirigeants et ses employés, dans le cadre de leur relation d’affaires avec EDF IN:

(a)          connaissent la législation nationale ou locale en matière de lutte contre la corruption, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme applicable à la relation d’affaires avec EDF IN, notamment la Convention des Nations Unies contre la corruption du 9 décembre 2003 et la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales du 17 décembre 1997 (les « Dispositions« ) ;

(b)          s’engagent à respecter les Dispositions applicables et à n’accomplir aucune action qui ferait en sorte que le Client, conjointement avec EDF IN, soient en violation d’une de ces Dispositions ;

(c)          ne figurent pas sur les listes de sanctions internationales, notamment, celles établies par l’Union européenne, les Etats-Unis, Her Majesty Treasury, les Nations unies et la France ;

(d)          n’ont pas effectué et n’effectueront aucune transaction, relation d’affaires ou autre relation contractuelle avec une personne, une entité ou un pays en violation des sanctions internationales établies par l’Union européenne, les Etats-Unis, Her Majesty Treasury, les Nations Unies, la France ou toute autre autorité compétente ;

(e)          n’ont pas et n’offriront pas à un tiers, sans droit, à tout moment, directement ou indirectement, une rémunération indue ou des offres, promesses, cadeaux, présents ou avantages de toute nature, en vue d’obtenir de ce tiers qu’il accomplisse ou s’abstienne d’accomplir, ou parce qu’il a accompli ou s’est abstenu d’accomplir, un acte de son activité ou de sa fonction ou facilité par son activité ou sa fonction, en violation de ses obligations légales, contractuelles ou professionnelles ;

(f)           ne font l’objet d’aucune enquête administrative ou pénale pour toute violation des lois et règlements relatifs à la corruption, au blanchiment d’argent, au financement du terrorisme ou à la fraude fiscale. Dans le cas contraire, l’objet de la ou des enquêtes et ses conséquences seront détaillés dans un document séparé ;

(g)          ont signalé et signaleront à EDF IN tout conflit d’intérêts ;

(h)          n’ont pas utilisé et n’utiliseront pas les relations avec le groupe EDF pour dissimuler l’origine ou la destination de ressources obtenues illégalement et pour financer directement ou indirectement des activités illégales, y compris des activités faisant l’objet de sanctions nationales ou internationales.