Este documento define, salvo excepciones que EDF INTERNATIONAL NETWORKS  (« EDF IN ») y el CLIENTE puedan acordar por escrito, los Términos y Condiciones Generales  de Venta (« TCGV ») que rigen la prestación de servicios de consultoría, entre el Cliente, y EDF IN.

1. Definiciones

« Cliente » significa el cliente del Contrato y cuyos detalles se pueden encontrar en la Oferta.

» Contrato » significa el contrato celebrado entre EDF IN y el Cliente. El Contrato consta de los siguientes elementos:

i. La Oferta de EDF IN entregada al Cliente y firmada por este último ; et

ii. Los presentes TCGV.

En caso de discrepancia o contradicción entre las estipulaciones de varios documentos que constituyen el Contrato, se deberá dar prioridad a los documentos según el orden de numeración establecido anteriormente.

“ Entrada en vigor ” significa la fecha de firma de la Oferta por ambas partes o, si la Oferta no esta firmada el mismo día por ambas Partes, la fecha en la que esta última Parte fija su firma.

El concepto de « Fuerza Mayor » esta definido en el artículo 15 de los TCGV.

“ Oferta ” significa el documento titulado “Oferta de Contrato” que incluye, entre otras cosas, la oferta técnica y comercial  entregada por EDF IN al Cliente así como, en su caso, las especificaciones proporcionadas.

“ Parte ” significa EDF IN o el Cliente.

“ Partes ” significa colectivamente EDF IN y el Cliente.

“ Servicios ” significa los servicios y/o estudios y/o informes periciales, en el sentido mas amplio, tal como se definen en la Oferta, que EDF IN proporcionará al Cliente en virtud del Contrato.

2. Generalidades

2.1. Salvo acuerdo contrario estipulado por escrito entre las Partes, las presentes condiciones prevalecen sobre cualquier otro acuerdo o condición anterior.

La firma con aceptación de la Oferta EDF IN por parte del Cliente implica la aceptación de estos TCGV.

2.2. Los Servicios objeto del Contrato se detallan en la Oferta presentada al Cliente. Esta Oferta debe establecerse por escrito, EDF IN no serà vinculado por una oferta verbal.

2.3. Cualquier modificación de las condiciones del Contrato o solicitudes adicionales deberán ser objeto de un acuerdo escrito entre las Partes.

2.4. Salvo excepción expresa debidamente aceptada por EDF IN por escrito, el período de validez de la Oferta se limita a un (1) mes a partir de la fecha de su envío. Más allá de este plazo, EDF IN tendrá derecho a rechazar el Contrato o a modificar sus condiciones.

2.5. Las Partes han acordado que las condiciones generales de compra del Cliente son inaplicables, cualquiera que sea su forma.

2.6. Las Partes sólo reconocen el Contrato y los documentos enumerados anteriormente, con exclusión de todos los usos y condiciones mencionados en cartas, recibos, pedidos, facturas, condiciones generales de compra u otros documentos que emanan del Cliente, incluso si están cubiertos por la firma de un miembro del personal del Cliente y/o por el sello del Cliente.

3. Condiciones de ejecución

3.1. Obligaciones de EDF IN

EDF IN deberá proporcionar los medios necesarios para la realización de los Servicios, de conformidad con las condiciones de la Oferta. EDF IN se compromete a utilizar sus capacidades, su experiencia, con cuidado y diligencia, de acuerdo con las debidas reglas del arte .

Como parte de la ejecución del Contrato, EDF IN se reserva el derecho de subcontratar la ejecución de los Servicios a terceros.

3.2 Obligaciones del Cliente

El Client se compromete a asistir a EDF IN y a colaborar activa y regularmente con él en la ejecución del Contrato.

a) El Client se compromete a poner a disposición de EDF IN, en tiempo y de forma gratuita, todos los documentos y la información necesarios para la prestación de los Servicios.

b) El Cliente deberá proporcionar toda la asistencia necesaria para el correcto desempeño de los Servicios (acceso al sitio, visas, repatriación, operaciones aduaneras, etc.).

c) En su caso, el Cliente  proporcionará, sin coste alguno para EDF IN, los recursos materiales (oficinas, teléfono, herramientas, etc…) necesarios para la realización de los Servicios. EDF IN no será responsable del desgaste normal y/o de cualquier daño resultante del uso profesional de dichos medios materiales.

4. Plazos de ejecución

4.1. Los plazos para la prestación de los Servicios se especifican en la Oferta. Los compromisos relativos a los plazos están sujetos al cumplimiento por parte del Cliente de sus propias obligaciones.

4.2. Estos plazos se ampliarán automáticamente en caso de retraso no imputable exclusivamente a EDF IN o en caso de Fuerza Mayor.

4.3. Salvo acuerdo contrario por escrito, cualquier retraso imputable a EDF IN no puede constituir por sí solo un hecho suficiente para dar lugar a la resolución del Contrato.

5. Precio

5.1. A menos que se indique lo contrario en la Oferta, los precios mencionados están en euros  et libre de impuestos.

Los precios son válidos durante el período de validez de la Oferta tal como se define en el artículo 2.4 anterior.

5.2. Los precios de los Servicios recurrentes serán revisados cada año, en la fecha aniversario de la Entrada en Vigor (o en otra fecha si así se define en la Oferta), según la fórmula o indexación que aparece en la Oferta.

6. Pago

6.1. El precio de los Servicios y las condiciones de pago se definen en la Oferta.

6.2. Salvo que se indique lo contrario por escrito, el pago se realiza a los TREINTA (30) días desde la fecha de emisión de la factura mediante transferencia bancaria. Los gastos bancarios son de responsabilidad del Cliente. La cuenta bancaria a acreditar es la siguiente:

EDF INTERNACIONAL NETWORKS 22-30 Avenue de Wagram – París 8° Francia

DOMICILIACIÓN: ÓPERA DE PARÍS (03620)

IBAN: FR76 3000 3036 2000 0202 0785 643

Identificación internacional del Banco (BIC): SOCIETE GENERALE – SOGEFRPP

6.3. De conformidad con el artículo L. 441-6 del Código de Comercio Françes, cualquier retraso en el pago dará lugar automáticamente al cobro de intereses por demora, cuyo importe se calculará al tipo de interés aplicado por el Banco Central Europeo correspondiente a su ultima transacción de refinanciación màs cercana de la fecha de emisión de la factura, incrementada en 10 puntos, aplicados al monto adeudado por el Cliente  por cada día natural de retraso. Además, el Cliente deberá pagar una compensación fija por los costes de recuperación de 40 euros por factura impaga. La falta de pago de una sola de las facturas a su vencimiento da lugar al derecho de cobrar de inmediato de todas las facturas aún no pagadas, y autoriza a EDF IN a suspender temporalmente la ejecución del Contrato hasta que dicha factura este pagada en su totalidad por el Cliente.

6.4. Además, en caso de impago de una factura en su fecha de vencimiento, EDF IN se reserva el derecho de suspender el Contrato en los términos previstos en el artículo 17 que sigue, o hasta de terminarlo en los términos previstos en el artículo 18.

6.5. Cualquier queja o reclamación por parte del Cliente no podrá en ningún caso tener como efecto aplazar o suspender los pagos.

7. Duración del Contrato

La duración del Contrato, así como las condiciones para su posible renovación, aparecen en la Oferta. En su defecto, se considerará que el Contrato entrará en vigor en la Fecha de entrada en vigor y que acabará al finalizar todos los Servicios, solamente después del pago por parte del CLIENTE de todos los importes correspondientes adeudados a EDF IN.

8. Recepción

Los Servicios se consideran recibidos y aceptados de pleno derecho por el Cliente treinta (30) días después de la emisión de la última factura por parte de EDF IN .

La entrega de los Servicios también puede realizarse mediante un recibo escrito firmado por el Cliente, lo que constituirá el acta de aceptación de ellos.

9. Confidencialidad

9.1. EDF IN y el CLIENTE se comprometen a mantener confidencial toda la información  escrita, independientemente de la naturaleza del medio intercambiado por las Partes durante la prestación de los Servicios. Las Partes se comprometen a no comunicar ni revelar a terceros, en forma total o aùn parcialmente esta información, bajo cualquier forma, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.

9.2. Esta cláusula de confidencialidad permanece vigente cinco (5) años después de la finalización del Contrato.

9.3. Las Partes se comprometen a no utilizar la información  comunicada por la otra Parte para fines distintos de la ejecución del Contrato.

9.4. Las Partes se comprometen a garantizar que su personal y los subcontratistas involucrados en la prestación de los Servicios respeten la misma obligación de confidencialidad durante todo el período de ejecución de los Servicios.

10. Propiedad intelectual

10.1. EDF IN y el C liente siguen siendo propietarios de la información, del conocimiento y, más en general, de cualquier propiedad intelectual o industrial que les corresponda con anterioridad al Contrato,  así como auquellos generados por cada una de las Partes independientemente de la ejecución de el contrato.

10.2. La información, los conocimientos y en general cualquier propiedad intelectual o industrial, generados por EDF IN como parte de la ejecución del Contrato son propiedad exclusiva de EDF IN. Si la ejecución del Contrato conduce al desarrollo por parte de EDF IN de conocimientos protegibles por un derecho de propiedad intelectual, la solicitud de protección se realizará exclusivamente en nombre y por cuenta de EDF IN.

10.3. Salvo acuerdo previo por escrito entre las Partes, la prestación de los Servicios y la transmisión de documentos realizadas en el marco del Contrato no constituyen ninguna transferencia o concesión entre las Partes de la totalidad o de una parte de los derechos de propiedad intelectual o industrial, o de el derecho a reutilizar todos o parte de los elementos de know-how utilizados en el marco del Contrato.

11. No solicitud de personal

11.1.     El Cliente tiene prohibido realizar directa o indirectamente ofertas de trabajo al personal de EDF IN asignado a la realización de los Servicios.

11.2 En caso de incumplimiento de lo dispuesto en el artículo anterior por parte del Cliente y/o de una empresa afiliada al Cliente, el Cliente será responsable frente a EDF IN. Para cubrir la indemnización por daños y perjuicios aplicable inmediatamente y sin perjuicio de otros daños e intereses ni necesidad de notificación formal previa, se impondrá una multa de 10.000 euros por cada incumplimiento constatado por EDF IN.

12. Responsabilidad de EDF IN

12.1. EDF IN realiza los Servicios en el marco de una obligación general de medios.

12.2. EDF IN no se hace responsable de ningún daño indirecto y/o inmaterial (pérdidas de explotación, lucro cesante, perdida de contratos, déficit, daño a la imagen o a la marca, etc…), cualquiera que sea el momento , el origen, el montante y/o la causa de estos daños, reclamados por Cliente. Las Partes aceptan que una indisponibilidad de la red será considerado como un daño indirecto y como tal entra dentro de la exclusión de este artículo 12.2.

12.3. EDF IN en el marco del Contrato actúa únicamente como consultor. Por lo tanto, la responsabilidad de EDF IN no puede cuestionarse en la forma en que el Cliente, siendo un profesional, utilizará los Servicios. EDF IN no ofrece ninguna garantía, expresa o implícita, incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier garantía implícita de comerciabilidad o idoneidad para un fin determinado con respecto a los Servicios prestados en virtud del Contrato.

12.4. EDF IN no se hace responsable de los daños causados o resultantes de una acción, negligencia, incumplimiento, errores, falta de integridad de los documentos, informaciones y datos proporcionados, o en caso de omisión, por parte del Cliente, de sus agentes, empleados, subcontratistas o de un tercero.

12.5. El importe máximo total y acumulativo de la compensación que EDF IN podrá estar obligado a pagar al Cliente no podrá exceder el importe, sin impuestos, de las sumas recibidas por EDF IN por parte del Cliente correspondientes a la ejecución del Contrato.

12.6. En cualquier caso, EDF IN no podrá ser considerado responsable por el Cliente si no se le dirige formalmente una reclamación en un plazo máximo de seis (6) meses a partir de la recepción de los Servicios. En caso de defecto observado objetivamente en sus Servicios durante el período mencionado anteriormente, EDF IN llevará a cabo por su propia cuenta  nuevos Servicios para sustituir aquellos declarados deficientes, a menos que pueda demostrar que su responsabilidad no está involucrada.

12.7. El Cliente, así como su compañía de seguros, renuncian a todo recurso e indemnizan a EDF IN por cualquier reclamación interpuesta por terceros, más allá de los límites de responsabilidad previstos anteriormente.

12.8. Si la Oferta prevé sanciones por retraso o por cumplimiento, éstas son liberatorias y excluyentes de cualquier otra compensación que el Cliente pudiera reclamar en tales casos.

12.9. Salvo que se estipule lo contrario por escrito, EDF IN sólo está obligada a realizar el Servicio definido en la Oferta y no puede ser considerado como contratista, constructor, fabricante o proveedor.

13. Responsabilidad del Cliente

El Cliente indemnizará a EDF IN y le dará íntegra compensación, excluyendo los daños de carácter inmaterial y los daños emergentes, para cualquier pérdida de vidas o bienes, lesiones corporales, daños materiales, procedimientos judiciales, juicios y/o reclamaciones de terceros, incluidos,  pero no limitados a, honorarios y costos legales, sufridos o incurridos por EDF IN y surgiendo de cualquier acto reprobable, negligencia o violación del Contrato cometido por el Cliente o personas bajo su autoridad.

14. Seguro

14.1. EDF IN se compromete a contratar y mantener vigente durante la ejecución de los Servicios, una póliza de responsabilidad civil (profesional y frente a terceros) que cubra los daños de cualquier naturaleza que puedan derivarse de la ejecución de los Servicios.

14.2. El Cliente se compromete a contratar y mantener vigente durante la ejecución de los Servicios, una póliza de responsabilidad civil en el caso de que ésta se incurra en el marco de la ejecución del Contrato. El Cliente se compromete a proporcionar los comprobantes de ella cuando EDF IN la pida.

15. Fuerza mayor

15.1. Se podrá considerar que ninguna de las Partes ha incumplido sus obligaciones si dicho incumplimiento se debe a un evento de Fuerza Mayor.

15.2. Se consideran eventos de Fuerza Mayor, huelgas, averías en el transporte, desastres o acontecimientos imprevisibles fuera del control de una u otra Parte, incluidos acontecimientos tales como crisis políticas graves, golpes de estado, restricciones nacionales y/o internacionales vinculadoas a una epidemia, confinamiento revoluciones, atentados,conflictos armados que una Parte no pueda razonablemente evitar o superar en todo o en parte y que impidan o dificulten el cumplimiento de sus obligaciones..

15.3. Si la duración del evento de Fuerza Mayor es superior a tres (3) meses, cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato total o parcialmente según los términos previstos en el artículo 18.

Cualquier Servicio que ocurriera antes del evento de Fuerza Mayor deberá ser pagado a EDF IN por el Cliente. La Fuerza Mayor no tiene efecto sobre las obligaciones de pago. 15.4. En caso de que se produzca un hecho constitutivo de Fuerza Mayor, los plazos de cumplimiento de las obligaciones afectadas por dicho evento deberán prorrogarse automáticamente por un período equivalente al retraso causado por la Fuerza Mayor. La Parte que invoca el evento de Fuerza Mayor deberá enviar una notificación expresa a la otra Parte, a la mayor brevedad posible después de ocurrido el evento de Fuerza Mayor, indicando los motivos, las consecuencias previsibles y la duración probable del evento de Fuerza Mayor. Esta Parte tomará todas las medidas razonablemente posibles para limitar los efectos y la duración del evento de Fuerza Mayor.

16. Modificación en ejecución

Durante la ejecución del Contrato, cualquier modificación del contenido de los Servicios o de sus plazos deberá estar sujeta al acuerdo previo por escrito de las Partes en cuanto a su descripción y sus consecuencias, tanto financieras como aquellas relativas a los términos de ejecución del Contrato.

17. Suspensión

17.1. EDF IN tiene derecho a suspender la ejecución del Contrato en caso de falta de pago por parte del Cliente en cualquier fecha de vencimiento, mediante simple carta certificada con acuse de recibo. La suspensión tendrá efectos desde la fecha de envío y hasta el pago de los importes impagados de todas las facturas afectadas, así como de los costes vinculados a la suspensión y de los intereses de demora calculados en los términos previstos en el artículo 6.3. des TCGV.

La suspensión por iniciativa de EDF IN no puede considerarse como motivo de resolución del Contrato y no da derecho a compensación alguna en beneficio del Cliente.

17.2. El Cliente tiene derecho a suspender la prestación de los Servicios con la justificación de un motivo grave. El Client se hará entonces responsable ante EDF IN de las consecuencias financieras derivadas de esta suspensión.  Si la duración de esta suspensión excede tres (3) meses, EDF IN se reserva el derecho de rescindir el Contrato de acuerdo con los términos previstos en el artículo 18. Cualquier Servicio ya realizado antes de la suspensión deberá ser pagado a EDF IN por el Cliente.

17.3. Los plazos de prestación de los Servicios se prorrogarán automáticamente por la duración de cualquier suspensión y de las posibles consecuencias que dicha suspensión pueda haber causado.

18. Terminación

En caso de incumplimiento de sus obligaciones por una de las Partes, la otra Parte podrá resolver el Contrato mediante carta certificada con acuse de recibo, sin compensación, treinta (30) días después de la notificación formal del incumplimiento encontrado y a la condición de que se haya quedado sin efecto. La rescisión se adquiere automáticamente quince (15) días después del envío de la carta certificada mencionada anteriormente. Cualquier Servicio ya prestado antes de la terminación deberá ser pagado a EDF IN por el Cliente.

19. No renuncia

La falta de implementación por una de las Partes de una cláusula de este Contrato, no constituye una renuncia al derecho disponible para esta Parte en virtud de la cláusula en cuestión.

20. Ley aplicable – Solución de controversias

20.1. Éstos TCGV y el Contrato en su conjunto están sujetos a la ley francesa.

20.2. A menos que se acuerde lo contrario por escrito entre las Partes, cualquier disputa que surja de la interpretación, existencia o ejecución de este Contrato y que no pueda resolverse amistosamente dentro del mes siguiente a la notificación por escrito de una Parte a la otra de la existencia de una disputa, podrá ser sometida. al Tribunal de Comercio de París (Républica Francesa).

21. Idioma

Salvo que se estipule lo contrario por escrito, este Contrato está redactado en francés, que será el idioma auténtico para todas las cuestiones relacionadas con el significado o la interpretación de dicho Contrato.

22. conformidad

El Cliente, sus accionistas, administradores, directivos y empleados, en el marco de su relación comercial con EDF IN:

(a) conocen la legislación nacional o local en materia de lucha contra la corrupción, el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo aplicable a la relación comercial con EDF IN, en particular la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción de 9 de diciembre de 2003 y la Convención de la OCDE sobre la lucha contra la corrupción de agentes públicos extranjeros en las transacciones comerciales internacionales de 17 de diciembre de 1997 (las «Disposiciones«) ;

(b) se comprometen a cumplir las Disposiciones aplicables y a no llevar a cabo ninguna acción que pudiera hacer que el Cliente, junto con EDF IN, incumpliera cualquiera de dichas Disposiciones;

(c) no figuren en las listas de sanciones internacionales, en particular las elaboradas por la Unión Europea, los Estados Unidos, Her Majesty Treasury, las Naciones Unidas y Francia;

(d) no han realizado ni realizarán ninguna transacción, relación comercial u otra relación contractual con ninguna persona, entidad o país que infrinja las sanciones internacionales establecidas por la Unión Europea, los Estados Unidos, Su Majestad el Tesoro, las Naciones Unidas, Francia o cualquier otra autoridad competente;

(e) no ha ofrecido ni ofrecerá a ningún tercero, sin derecho, en ningún momento, directa o indirectamente, ninguna remuneración indebida ni ofertas, promesas, regalos, obsequios o ventajas de ningún tipo, con el fin de obtener de dicho tercero que realice o se abstenga de realizar, o porque haya realizado o se haya abstenido de realizar, cualquier acto de su actividad o función o facilitado por su actividad o función, incumpliendo sus obligaciones legales, contractuales o profesionales;

(f) no están siendo investigados administrativa o penalmente por cualquier violación de las leyes y reglamentos relativos a la corrupción, el blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo o el fraude fiscal. En caso contrario, el objeto de la(s) investigación(es) y sus consecuencias se detallarán en un documento aparte;

(g) han revelado y revelarán a EDF IN cualquier conflicto de intereses;

(h) no han utilizado ni utilizarán las relaciones con el Grupo EDF para ocultar el origen o el destino de recursos obtenidos ilegalmente y para financiar directa o indirectamente actividades ilegales, incluidas las actividades sujetas a sanciones nacionales o internacionales.